身患絕癥的母親安·格蘭特（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Redgrave飾）正掙扎在死亡的邊緣，她的兩個女兒尼娜·馬爾斯（托妮·科萊特 Toni Collette飾）和康絲坦茨·福德（娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson飾）都陪在她的身邊，希望陪母親走完生命中的最后一程。預感到自己時日無多的安，開始向兩個女兒追憶從前的往事。五十年前，安（克萊爾·丹妮斯 Claire Danes飾）還是一個年輕美麗的女孩，她作為最好朋友萊拉·威頓鮑恩（麥米·古默 Mamie Gummer飾）的伴